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上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 关于计提资产减值准备的公

  在整合业务的同时,公司持续强化现金流管理,积极开展相关低效闲置资产、股权的处置工作,提升了公司的经营管理效率,有效补充了公司的现金储备,降低了公司的运营风险,也为公司应对政策变化、转型发展提供了保障。

  公司持续推进科技赋能,完善业财标准化、“BOSS”等信息系统建设,积极推进CRM系统(客户管理系统)建设并与“BOSS”、在线网校等系统对接,通过产品技术研发、线上平台搭建、在线业务推进、信息系统建设升级等工作助力业务转型发展。

  2021年,公司进一步优化业务价值管理体系,提出“健康增长系数”概念,在关注规模(营业收入)增长的同时,增加对业务健康度(利润率)的关注。同时,由上至下进一步细化各级价值管理方案,牵引战略及业务目标落地,从目标管控角度确保战略执行动作规范不走样,从利益分配角度引导各级组织、员工聚焦客户价值创造。

  双减政策颁布后,公司及时调整并优化人力资源结构,合理控制人力资源成本。一方面通过内部培训将部分学科业务人员转变为新业务人员,稳定大部分核心骨干和优秀人才,最大限度复用原有团队,节约人员优化成本和人才引进费用,一方面围绕各阶段战略及业务调整方向,适时补充新产品研发、销售管理、校渠拓展等方向的专业力量,积极引进核心专业人才,强化人才队伍,为业务转型及组织核心能力的构建赢得时间。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2022年4月27日,上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十六次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》,现将具体内容公告如下:

  为了更加真实、准确地反映公司截至2021年12月31日的资产状况和财务状况,根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,公司及下属子公司于2021年底对商誉、应收款项、其他应收款、存货、长期待摊费用、使用权资产等进行了全面清查,拟对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备,具体情况如下:

  本次拟计提资产减值准备计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日。

  2019年11月,公司通过支付现金的方式购买上海育伦教育科技发展有限公司51%股权,合并成本为8,517万元,可辨认净资产公允价值为1,307.81万元,合并形成商誉7,209.19万元。

  2019年3月,公司通过支付现金的方式购买上海凯顿信息科技有限公司90%股权,合并成本为14,040万元,可辨认净资产公允价值为-1,365.95万元,合并形成商誉15,405.95万元。

  商誉至少在每年年度终了进行减值测试。减值测试时,先将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合,再对包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值进行比较,低于账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

  注:进行商誉减值测试时,资产组的预计可收回金额根据经营层批准的3年期预算,采用现金流量预测的方法进行计算。公司经营层根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率及毛利率,并采用能够反映资产组的特定风险的税前利率为折现率。

  (3)进行商誉减值测试时,公司将相关资产组(含商誉)的账面价值与其未来可收回金额进行比较,如果未来可收回金额低于账面价值,相关差额确认商誉减值并计入当期损益。

  经测试,上海育伦教育科技发展有限公司包含商誉的资产组预计可收回金额高于账面价值,包含商誉的资产组未出现减值迹象;上海凯顿信息科技有限公司包含商誉的资产组预计可收回金额低于账面价值,本期应确认商誉减值损失47,987,106.68元,累计确认商誉减值损失154,059,467.67元。

  2021年底,公司对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。2021年底,公司对存货计提跌价准备29,560,255.95元,并计入当期损益。

  公司根据以往坏账损失发生额及其比例,按照信用风险特征组合的坏账准备计提办法,对年末应收款项、其他应收款坏账计提做出了合理估计。2021年底,公司按照期末实际账龄计提应收账款坏账准备163,660.61元,计提其他应收款坏账准备6,687,015.20元,坏账准备合计金额为6,850,675.81元,计入当期损益。

  受《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》(以下简称“双减政策”)影响,公司对无形资产的账面价值进行了检查,同时聘请了评估专业机构北京亚超资产评估有限公司对持有的主要无形资产价值在2021年12月31日可收回金额进行了评估,计提了无形资产减值准备42,627,065.22元,计入当期损益。

  受双减政策影响,公司对所有校区的房屋装修(长期待摊费用)及租赁房屋(使用权资产)进行了全面盘点,公司少数校区营业收入同比有所下降,经营压力加大,已存在减值迹象,2021年底,公司计提长期待摊费用减值准备6,563,940.75元、使用权资产减值准备3,771,528.79元,合计计提减值准备10,335,469.54元,计入当期损益。

  经过公司核算,本次计提各项资产减值准备预计减少公司2021年度利润总额137,360,573.20元,占公司最新一期经审计归属于上市公司股东净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元,因此,本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司董事会审计委员会委员认为:公司本次计提资产减值准备,符合《企业会计准则》和公司相关会计政策,依据充分,体现了会计谨慎性原则,符合公司实际情况,能更加公允地反映截至2021年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果,使公司的会计信息更具有合理性,有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,同意将本议案提交第十届董事会第三十四次会议及2021年年度股东大会审议。

  2022年4月27日,公司第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》,全体董事一致同意公司计提资产减值准备事项,并提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司独立董事对公司计提资产减值准备事项进行了认真核查,并发表如下独立意见:公司本次计提资产减值准备,符合《企业会计准则》和公司相关会计政策,依据充分,体现了会计谨慎性原则,符合公司实际情况,能更加公允地反映截至2021年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果,使公司的会计信息更具有合理性,有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,同意公司本次计提资产减值准备,并提交公司2021年年度股东大会审议。

  2022年4月27日,公司第十届监事会第二十六次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》,全体监事一致同意公司计提资产减值准备事项,并提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司监事会对公司计提资产减值准备事项进行了认真核查,认为:公司本次计提资产减值准备,符合《企业会计准则》与公司相关会计政策的规定,符合公司实际经营情况。公司本次计提资产减值准备事项的审议、决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。公司本次计提资产减值准备后,财务报表能够更为真实、准确地反映公司资产状况,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此,同意本次计提资产减值准备事项。

  2、公司董事会审计委员会关于第十届董事会第三十四次会议相关事项的审核意见;

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第二十六次会议于2022年4月27日以视频会议和通讯表决方式召开。公司于2022年4月16日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到监事5人,实到5人。会议由马晓生监事长主持。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求,会议合法有效。会议形成决议如下:

  监事会认为:未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;本年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;本年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面客观地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况。

  具体内容详见公司披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()的《公司2021年年度报告》全文及其摘要。

  监事会根据国家有关法律、法规和公司章程赋予的职责,对公司的股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管人员的行为规范和公司的内部控制制度等进行监督和检查。监事会认为,董事会的决策程序合法,公司的内部控制制度较为健全,未发现董事、高级管理人员执行职务时违反法律法规、公司章程的行为,未发现损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

  监事会认为公司2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告和2021年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司编制的定期报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各规定,所包含的信息从各个方面客观地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  监事会认为,公司募集资金存放与使用情况符合法律、法规的相关规定,募集资金的管理与使用不存在违规情形,所编制的《公司2020度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司2021年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合有关规定,内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  报告期内,公司使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第二十次会议和2020年年度股东大会审议通过,同意公司(含子公司)使用不超过1.45亿元闲置募集资金进行现金管理,用于在募集资金专户内购买低风险、短期(不超过一年)的保本型银行等金融机构理财产品或国债等保本型产品,进行现金管理的额度自股东大会审议通过之日起至下次有权机构批准做出新的决议前可以滚动使用。公司独立董事已发表了独立意见。在使用上述闲置募集资金时,公司履行相应的申请和审批手续,并按规定通知保荐机构,接受保荐机构监督。

  报告期内,第十届监事会第二十一次会议审议通过了《公司关于提名监事候选人的议案》,根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,经上海交大产业投资管理(集团)有限公司、上海长甲投资有限公司分别推荐,监事会同意提名巴然先生、吴鑫鹏先生为公司第十届监事会监事候选人,任期至公司第十届监事会届满(即2022年1月30日)为止,并提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  报告期内,监事会对公司2021年内所发生的关联交易进行了审核,认为公司董事会的审议、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定,相关关联董事已回避表决;关联交易的价格公允、合理,不存在损害公司和股东利益的情形,也不影响公司的独立性。

  报告期内,监事会对公司2020年度内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了审查。监事会认为:公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定及其他相关法律法规的要求,对公司截至2020年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。2020年度,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷和重要缺陷。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为-248,473,615.01元,母公司报表净利润为-4,770,956.22元。截至2020年12月31日,母公司报表累计未分配利润为-4,499,885.58元。公司2020年度不派发现金红利,不送红股,也不进行资本公积金转增股本。

  2020年度分配方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定,且符合公司实际情况,有利于公司持续稳定发展的需要。

  监事会认为:公司本次计提资产减值准备,符合《企业会计准则》与公司相关会计政策的规定,符合公司实际经营情况。公司本次计提资产减值准备事项的审议、决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。公司本次计提资产减值准备后,财务报表能够更为真实、准确地反映公司资产状况,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此,同意本次计提资产减值准备事项。

  具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()的《关于计提资产减值准备的公告》(公告编号:临2022-018)。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为-203,205,060.07元,母公司报表净利润为-11,695,100.49元。

  截止2021年12月31日,母公司报表累计未分配利润为-145,065,728.89元。根据公司未来发展需求,并结合公司经营情况,公司本年度拟不派发现金红利,不送红股,也不进行资本公积金转增股本。

  六、审议通过《公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  监事会认为:公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定,募集资金的管理与使用不存在违规情形。公司董事会编制的《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等有关规定,内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:临2022-019)。

  具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()的《公司2021年度内控评价报告》。

  具体内容详见刊登于上海证券交易所网站()的《公司2021年度社会责任报告》。

  公司2022年度日常关联交易预计事项的审议、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

  具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:临2022-020)。

  公司使用闲置募集资金进行现金管理,相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理办法》的规定。本次公司使用闲置募集资金进行现金管理,不影响募集资金投资项目建设,能够充分控制风险、确保募集资金安全,有助于提高公司资金使用效率,增加资金收益,符合公司及股东的利益。因此,同意公司使用不超过0.4亿元闲置募集资金进行现金管理。

  具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:临2022-021)。

  监事会认为:未发现参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;2022年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面客观地反映出公司2022年第一季度的经营管理和财务状况。

  具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()的《公司2022年第一季度报告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理办法》,公司2021年度募集资金存放与实际使用情况如下:

  根据中国证监会出具的《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]563号),公司2015年非公开发行股份募集资金于2017年6月完成。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(信会师报字[2017]第ZA15443号):募集资金总额592,577,597.28元,减除发行费用8,559,610.15元,募集资金净额为584,017,987.13元。

  为规范募集资金的管理和使用,保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益,公司根据相关法律、法规的规定和要求,结合公司的实际情况,于2013年8月23日第七届董事会第十次会议修订了《募集资金管理办法》,对募集资金采用专户存储制度,履行募集资金使用分级审批手续,对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。

  公司于2017年8月16日同申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源证券”)与上海新南洋教育科技有限公司(募投项目“职业教育业务发展项目”实施主体,以下简称“教育科技”)和宁波银行股份有限公司上海分行(以下简称“宁波银行上海分行”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司用于增资教育科技的231,973,643.90元(含本金及利息收益等)存于宁波银行上海分行(账号:24)募集资金专用账户中。

  2019年8月28日,公司第十届董事会第七次会议审议通过《公司关于变更部分募集资金专户及签订募集资金四方监管协议的议案》。公司于2019年9月4日公告,拟将原宁波银行上海分行募集资金专户的募集资金余额及截止转出日前衍生的利息转入中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行(账号:4205)募集资金专用账户。2019年11月1日,公司完成上述资金划转并注销于宁波银行上海分行开设的募集资金专用账户。

  2019年9月4日、2019年9月23日,公司第十届董事会第八次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意公司使用“职业教育业务发展项目”募集资金中8,517万元用于“收购上海育伦教育科技发展有限公司(以下简称“育伦教育”)51%股权项目”,其余募集资金全部转入公司原“K12教育业务发展项目”。

  2021年3月,公司将上述由“职业教育业务发展项目”变更为“K12教育业务发展项目”的部分募集资金6,800万元转入公司“K12教育业务发展项目” 上海浦东发展银行长宁支行(账号:00072)募集资金专用账户,并签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

  2021年12月,公司将上述由“职业教育业务发展项目”变更为“K12教育业务发展项目”的部分募集资金2,000万元转入公司“K12教育业务发展项目”上海浦东发展银行长宁支行(账号:00072)募集资金专户,并签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

  公司用于增资上海南洋昂立教育培训有限公司(募投项目“K12教育业务发展项目”实施主体)的289,883,749.34元(含本金及利息收益等)存于上海浦东发展银行长宁支行(账号:00072)募集资金专用账户中;用于增资浙江昂励企业管理有限公司(募投项目“K12教育业务发展项目”实施主体)的8,000,000.00元(含本金及利息收益等)存于上海浦东发展银行长宁支行(账号:00073)募集资金专用账户中。

  在使用募集资金时,公司履行相应的申请和审批手续,并按规定通知保荐机构,接受保荐机构及保荐代表人监督。公司募集资金使用情况由公司财务中心、投资者管理部和战略与运营管理部进行日常监督,并定期检查监督资金的使用情况及使用效果,及时向董事会、监事会、董事会秘书汇报。

  截至2021年12月31日,公司2015年非公开发行股份募集资金专户银行存放情况详见下表:

  2021年度募投项目投入情况请参照附表募集资金使用情况对照表(参见附表)。

  经公司第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第二十次会议和2020年年度股东大会审议通过,并经公司独立董事发表独立意见,同意公司(含子公司)使用不超过1.45亿元闲置募集资金进行现金管理,用于在募集资金专户内购买低风险、短期(不超过一年)的保本型银行等金融机构理财产品或国债等保本型产品,进行现金管理的额度自股东大会审议通过之日起至下次有权机构批准做出新的决议前可以滚动使用。

  2021年度公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

  2021年度公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。2021年度,公司募集资金使用及披露不存在问题。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见

  经核查,立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为:公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制,如实反映了贵公司2021年度募集资金存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查,保荐机构认为:昂立教育2021年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  注5:“职业教育发展项目”部分变更为“收购育伦教育51%股权项目”。公司收购育伦教育时,育伦教育承诺2019年度净利润不低于1,520万元,2019年-2021年三年合计净利润不低于5,278万元,具体内容详见公司于2019年9月6日披露的《关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的公告》

  。育伦教育2019年度净利润1,540.85万元,达到预计效益;育伦教育2019年度-2021年度累计实现净利润5,836.50万元, 达到预计效益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 公司2022年度日常关联交易预计尚需提交2021年年度股东大会审议。

  2022年4月27日,上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》,本次关联交易事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议,关联股东将回避表决。

  1、公司独立董事对2022年度日常关联交易预计事项进行了事前认可,同意将本次关联交易事项提交至公司第十届董事会第三十四次会议审议。

  2、公司董事会审计委员会发表同意本次关联交易的审核意见。在董事会审计委员会审核过程中,关联审计委员会委员邹承文已按规定进行回避。

  3、公司第十届董事会第三十四次会议审议本次关联交易时,关联董事常江、邹承文回避了表决,九位非关联董事(含独立董事)全票表示同意。

  4、公司独立董事同意公司本次关联交易事项并发表独立意见:公司2021年度日常关联交易的执行情况与预计数基本相符,2022年度日常关联交易的预计符合实际情况。公司日常关联交易的审议程序符合《公司章程》等有关规定,关联董事进行了回避表决,表决程序合法有效。公司日常关联交易的交易价格均遵循公平、公允、合理的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形,也不会影响公司的独立性。因此,同意公司2022年度日常关联交易预计事项。

  5、公司第十届监事会第二十六次会议审议通过了本次关联交易事项,五位监事全票表示同意。

  注:2021年6月28日,上海交通大学将其持有的上海交大产业投资管理(集团)有限公司90%股权和上海交大企业管理中心100%股权无偿划转至上海市国有资产监督管理委员会。鉴于上海交通大学过去12个月内曾为公司大股东上海交大产业投资管理(集团)有限公司、上海交大企业管理中心的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,2022年6月28日之前上海交通大学为公司关联法人,公司与上海交通大学及其控制的企业之间发生的交易属于关联交易。本次日常关联交易预计涉及公司与上海交通大学及其控制的企业之间发生的相关交易事项所属期为2022年上半年度。

  宗旨和业务范围:培养高等学历人才,促进科技文化发展。哲学类、经济学类、法学类、教育学类、历史学类、理学类、工学类、农学类、医学类、管理学类高等专科、本科、研究生班、硕士研究生和博士研究生学历教育、博士后培养、相关学科研究、技术开发、继续教育、专业培训与学术交流。

  关联关系:2021年6月28日,上海交通大学将其持有的上海交大产业投资管理(集团)有限公司90%股权和上海交大企业管理中心100%股权无偿划转至上海市国有资产监督管理委员会。鉴于上海交通大学过去12个月内曾为公司大股东上海交大产业投资管理(集团)有限公司、上海交大企业管理中心的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,2022年6月28日之前上海交通大学为公司关联法人,公司与上海交通大学之间发生的交易属于关联交易。

  经营范围:教育产业投资,资本经营,技术开发、转让、服务、咨询、培训,高科技产品的开发研制,实业投资,国内贸易(除专项规定外),房地产开发经营,物业管理,企业管理咨询,创业投资与管理,投资咨询、服务,产权经纪。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联关系:截至2022年3月31日,持有公司23,329,600股股份,占公司总股本的8.14%。

  经营范围:一般项目:信息系统集成和物联网技术服务,软件开发,企业总部管理;企业管理咨询;信息技术咨询服务;知识产权服务(商标代理服务、专利代理服务除外);技术推广服务,社会经济咨询,市场调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),物业管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经营范围:图书出版(见登记证出书范围),期刊出版(见许可证出版范围),计算机图文设计、制作,利用自有媒体发布各类广告,展览展示服务,计算机软件、电子技术专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,会务服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  前期同类关联交易均按关联交易协议约定的条款按时履行,未发生关联方违约或延迟支付货款的情形。根据公司对关联方了解,上述关联方经营情况正常,经济效益和资信情况良好,具备完全的履约能力,无形成坏账的可能性。

  公司与关联方按照公平、公正、合理的原则开展业务,以市场价格作为定价依据租赁办公场所及经营场所等,价格公开公正。公司通过与供应商和客户之间进行谈判,双方协商确定交易价格并签订合同。

  公司与上述关联企业之间的关联交易,是公司生产、经营活动的重要组成部分,对公司开展业务、开拓市场有着积极的影响,为公司持续经营提供了有力的支持。该关联交易事项在公平、互利的基础上进行,对公司生产经营未构成不利影响,未损害公司及中小股东的利益,亦不影响公司的独立性。

  2、公司独立董事关于第十届董事会关于2022年度日常关联交易预计的事前认可意见;

  4、公司董事会审计委员会关于第十届董事会第三十四次会议相关事项的审核意见;

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 2022年4月27日,上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过0.4亿元闲置募集资金进行现金管理,用于在募集资金专户内购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品。

  根据中国证监会出具的《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]563号),公司2015年非公开发行股份募集资金于2017年6月完成。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(信会师报字[2017]第ZA15443号):募集资金总额592,577,597.28元,减除发行费用8,559,610.15元,募集资金净额为584,017,987.13元。

  为提高公司资金使用效率,在不影响募投项目建设和业务正常经营的情况下,合理利用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理,增加资金收益,为公司及股东获取更多回报。

  上述闲置募集资金现金管理与公司自有流动资金现金管理的总额度,合计超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的50%,尚需与公司自有流动资金进行现金管理的议案一并提请公司股东大会审议。

  本授权期限自公司股东大会审议批准之日起12个月内有效,可在有效期内使用任一时点合计不超过0.4亿元闲置募集资金进行现金管理。

  股东大会通过后,由董事会授权公司经营层在经审议的额度内行使相关投资决策权并签署相关文件。

  公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。

  1、虽然投资产品均将经过严格的评估,但受金融市场宏观经济影响较大,不排除该项投资受到宏观市场波动的影响,主要系收益波动风险、流动性风险等;

  2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入,因此投资的实际收益不可预期;

  1、公司进行现金管理时,将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过12个月的投资产品,明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

  2、银行等金融机构低风险、流动性保障类理财产品须经财务总监、总裁批准后执行,其他类型理财产品需提报董事长批准后执行。公司财务中心相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  3、理财资金的投出和收回必须以公司(含子公司)募集资金管理专户名义进行,不得以个人名义或使用其他账户进行。

  4、公司监察与审计部负责对产品进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理地预计各项投资可能的风险与收益,向董事会审计委员会定期报告。

  5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  公司使用闲置募集资金进行短期现金管理是在确保募集资金安全,不改变募集资金用途和不影响募投项目资金使用进度的前提下实施的,有利于提高资金使用效率,增加公司的资金收益。

  2022年4月27日,公司第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,全体董事一致同意公司(含子公司)使用不超过0.4亿元闲置募集资金进行现金管理。

  公司独立董事对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了认真核查后,并发表如下独立意见:公司使用闲置募集资金进行现金管理,相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理办法》等的规定。使用闲置募集资金进行现金管理,未与募投项目的实施计划抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效率,增加资金收益,符合公司发展和全体股东利益的需要。因此,同意公司使用不超过0.4亿元闲置募集资金进行现金管理。

  2022年4月27日,公司第十届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,全体监事一致同意公司(含子公司)使用不超过0.4亿元闲置募集资金进行现金管理。

  公司监事会对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了认真核查后,认为:公司使用闲置募集资金进行现金管理,相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理办法》的规定。本次公司使用闲置募集资金进行现金管理,不影响募集资金投资项目建设,能够充分控制风险、确保募集资金安全,有助于提高公司资金使用效率,增加资金收益,符合公司及股东的利益。因此,同意公司使用不超过0.4亿元闲置募集资金进行现金管理。

  保荐机构查阅了公司拟使用闲置募集资金进行现金管理事项相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见,经核查后认为:公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度,公司对募集资金实行专户存储管理,并签订了募集资金专户存储四方监管协议。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会审议通过,独立董事、监事会已发表了明确的同意意见,尚需公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,不会影响公司募集资金投资计划的正常进行,不会影响募集资金投入项目建设,并且能够提高资金使用效率,符合公司和全体股东的利益。综上,保荐机构同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第三十四次会议于2022年4月27日以视频会议及通讯表决方式召开。公司于2022年4月16日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到董事11人,实到11人。会议由周传有董事长主持。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求,会议合法有效。会议形成决议如下:

  具体内容详见公司披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()的《公司2021年年度报告》全文及其摘要。

  具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()的《公司2021年度董事会工作报告》。

  具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()的《公司2021年度独立董事履职报告》。

  具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()的《公司2021年度审计委员会履职报告》。

  具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()的《关于计提资产减值准备的公告》(公告编号:临2022-018)。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为-203,205,060.07元,母公司报表净利润为-11,695,100.49元。

  截止2021年12月31日,母公司报表累计未分配利润为-145,065,728.89元。根据公司未来发展需求,并结合公司经营情况,公司本年度拟不派发现金红利,不送红股,也不进行资本公积金转增股本。

  八、审议通过《公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:临2022-019)。

  具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()的《公司2021年度内控评价报告》。

  具体内容详见刊登于上海证券交易所网站()的《公司2021年度社会责任报告》。

  同意向立信会计师事务所(特殊普通合伙)支付2021年度报酬共计206万元(不含税),其中财务报告审计费用133万元,募资资金专项审计费用8万元,内部控制审计费用65万元。所支付报酬中不包括差旅费,所发生差旅费由公司按实报销。

  十二、审议通过《公司关于高级管理人员2021年度绩效薪酬及2022年度绩效考核方案的议案》。

  经审议,同意公司在2022年度向银行等金融机构申请总额不超过人民币4亿元(含4亿元)的借款,并授权公司董事长总裁会议审议借款专项事宜,审议通过后授权总裁签署单笔借款不超过1亿元(含1亿元)且累计不超过2亿元(含2亿元)的合同;授权董事长签署单笔借款超过1亿元或累计超过2亿元(含2亿元)但不超过4亿元(含4亿元)的合同。上述额度及授权自公司股东大会审议批准之日起,至下次有权授权机构批准做出新的决议前有效。

  具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:临2022-020)。

  经审议,同意授权经营层对闲置自有资金实施现金管理,总额度为不超过人民币6亿元(含6亿元),用于购买:1、银行等金融机构低风险、流动性保障类理财产品;2、信托产品、券商资管计划、基金产品及其他产品。本授权期限自公司股东大会审议批准之日起,至下次有权授权机构批准做出新的决议前有效,可在有效期内使用任一时点合计不超过6亿元自有流动资金进行现金管理。

  具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:临2022-021)。

  具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()的《公司2022年第一季度报告》。

  为进一步聚焦公司主业,同时,为更好地满足公司在“双减”政策下业务及产品调整的资金需求,经审议,会议同意授权公司经营层处置不超过25,970,439股上海交大昂立股份有限公司股份,占上海交大昂立股份有限公司总股本的3.33%。